宋江(李雪健 饰)、方腊「私下议和」之事，被蔡京、高俅得知，蔡、高面奏皇上，要拿宋江问罪，亏宿太尉金殿力办，蔡、高阴谋才未能得逞。宋江劝降无望，只得与方腊决战，张顺(张亚坤 饰)为替宋江送信给方腊被方腊之弟方貌乱箭射死于涌金门上。全军将士跪成一片在炮声中为张顺举哀。宋江为张顺拔箭。宋江每拔一支箭便有一声炮响。宋江于是炮轰涌金门方腊之弟方貌从城楼上跳下之后逃走。卢俊义(王卫国 饰)率军从旱路攻城，被守城的庞万春用擂木滚石压下，时迁攻城，方腊军以磨盘石块抛下，时迁终至毙命。花荣(修庆 饰)放箭射中庞万春。 武松(丁海峰 饰)、燕青(王光辉 饰)指挥军士用圆木撞开城门。庞氏兄妹被阮氏兄弟所杀。王英被方貌所杀。扈三娘被方貌的马蹄踩死。方貌也中刀惨死。杭州之战，宋江先胜，但梁山将领三十余人阵亡，城内一片狼藉。蔡京、高俅得知宋江攻陷杭州，恐怕宋江获得南征首功，特让童贯取代南征招讨张叔夜，并让童贯务必抢在宋江剿灭方腊前赶到南军营，宋江吴用(宁晓志 饰)等人深知必须抢在童贯到来之前结束南征。为了通过乌龙岭，卢俊义带解氏兄弟上山探路，解珍及解宝在攀登绝壁时被方腊军击死。同时高俅又将张叔夜召回京城问罪。