叶准跟几个小伙伴抓着萤火虫,萤火虫受了惊吓,往天上飞去。突然,天上的“萤火虫”急速坠了下来,轰然爆炸,竟是日军空投的炸弹! 日军占领佛山! 叶问(郑嘉颖 饰)一家被赶进集中营。看着往日的繁华街道变得萧索,善良的百姓受到日军的欺侮,叶问愤而出手! 日军上前阻止,把叶问领进酒楼,岂料,竟是林青山(刘小锋 饰)走了出来!此时的他,已经成为维持会长,大汉奸! 为陷叶问于不义,林青山嘴上虽侮辱叶问,但私下却奉上良民证,使百姓误会叶问! 叶问坚拒林青山提供的住处以及日本教员的工作,却身无分文,甚至无法给饥饿的叶准买一碗云吞面! 叶问一家流离失所,住到阿寺(宋洋 饰)船上,船竟又被林青山烧毁!幸好之前在船上发现的一枚银样,解了燃眉之急,但三餐只有很少的小鱼、番薯。叶问苦中作乐,叶准的懂事(不吃独食,将吃的分给爸妈)成为了一家人最大的安慰...... 叶准被迫进入日本学校念书,却因不受奴化教育被打!坚持上学,只是为了将从学校偷带出来的食物留给爸妈!岂料叶准的孝行竟被林青山利用,诬陷叶问与日军有所勾结! 日本的奴化教育终于引发事端,有生病学生因强制洗冷水澡而身亡!叶问替死者家长出头,岂料日本教官竟将枪口对准叶问!危急时刻,一日本人竟挺身挡在叶问身前...... 日本人自称鬼门龙二(牟凤彬 饰),是来中国取材的作家。林青山一边揶揄叶问有汉奸潜质,一边揣度着这个神秘的日本人...... 叶问为寻中文教材,来到鬼门书店。与鬼门的一番谈话,叶问疑惑鬼门的真实身份。