负责救援的日军部队被雷子枫(吴奇隆 饰)一伙人逼到了鬼见愁山谷一带,此处地形狭窄,行动极为不利。刘建功(王新 饰)一伙人早已埋伏在鬼见愁山谷上面,看到日军部队走过来了,大家立即投石掷木往下砸,日军部队死伤一大片,只得往后撤退。不料却被雷子枫等人团团围住。 穷途末路的日军长官跟刘建功进行了一场博斗,最后死于刘建功的大刀之下。 敌城内,猴子(魏炳桦 饰)放倒几个日军之后,忽然被一个日军端枪指中脑袋,危急关头中,猴子的一个同伴悄悄出现在日军士兵身后,用手枪结果了日军士兵的性命。大命不死的猴子继续带着最后一个同伴在城中四处骚扰敌人。 团城内,池田战斗失利节节败退。眼看八路军就要攻破城墙。池田找到负责看管秘密军火的佐藤,逼迫对方打开军火仓库。 佐藤表示仓库中的是一批秘密武器。待池田喝退手下之后,佐藤告诉池田这些秘密武器便是芥气毒气弹。池田一听立即眼睛一亮,不顾佐藤的反对坚持启用毒气弹对付八路军。 一切准备就绪之后,池田命令负责炮兵队穿上白色防护服。城外的八路军看到日军扮相奇特,并不知道内情,依然加足劲攻打团城。 池田违背国际条约,私自己利用毒气弹的消息被上官于飞(甘婷婷 饰)从电台中获悉。杜国飞也知道了池田的阴谋。无奈通讯方面出了问题。无法与攻城的八路军部队取得联系。上官于飞情急之下亲自骑马赶到战场,八路军得知日军发射的炮弹是毒气弹之后赶紧撤退。可是已经晚了,已经有一部份士兵中了毒气弹。上官于飞就在其中。 刘建功等人刚刚将鬼见愁的日军制服,大伙收缴完日军的枪械之后,忽见一飞骑来报。骑马的八路军将日军使用生化武器一事告诉给了在场所有人,大伙得知毒气弹一事之后。雷子枫迅速抢过马匹心急如焚探望上官于飞。 上官于飞刚从战场上撤退下来,将中毒的事情告诉给了玲珑(陶慧娜 饰)。过了没多久便开始起了中毒反应,全身上下生了很多疮。玲珑面对上官于飞的中毒症状。透露自己在多年前曾亲眼看过爷爷治疗类似上官于飞这种病症。上官于飞闻言之后赶紧找来士兵,叮嘱士兵将玲珑会治病毒一事告知给八路军方面的医院。 此时雷子枫回到了峡口村,第一件事便是来看望上官于飞。上官于飞自知中毒形象无法见人,用一床绵被盖自己了身子。雷子枫只得站在上官于飞身后给予安慰,并且表示只要能治上官于飞的病症,上刀山下火海在所不辞。