马大壮(孙逊 饰)拉响手榴弹与地图同归于尽。众人万分的悲痛化为力量,决定同鬼子不同戴天。梁满贵(李易祥 饰)决定带领大家劫出酒井(果静林 饰),因为酒井是唯一一个可能复制出地图的人!松田和女副官已经彻底翻脸,为推卸自己的责任,松田将女副官活活掐死。酒井害怕松田对自己灭口,也推脱着说总部才能想起地图怎么画。 大家分头行动。梁满贵和赵冬梅(唐嫣 饰)找到伪军甲乙,要他们哗变,想到白队长还在鬼子狱中受苦,伪军甲乙无言以对;松田接到伪军哗变的消息,前来镇压。伪军一听鬼子来了,气的血直往上涌,真的决定哗变。正闹得不可开交之时,鬼不理(张双利 饰)和红秀(周知 饰)化装成南京政府的特派专员从天而降。一番谈判,松田害怕专员告知军部自己办事不利,只好答应释放白队长,还要给白队长请功。 酒井几番想逃出牢房,都被抓回,十分气恼。这时土匪发动了对日军驻地的袭击,酒井趁乱逃出牢房,匆忙上了一辆军用卡车,逃之夭夭。到了城外,酒井这才发现卡车司机竟是小耗子(王飞鸿 饰),但为时已晚。 酒井在大家的逼迫下,终于将地图复制出来。众人回到民主政府监狱,因为立了大功被减刑释放,而酒井的愿望是希望民主政府能关自己多久就关多久! 松田回到驻地,看到一片狼藉,鲜血狂喷,从此落下了吐血的恶疾;白队长则打算继续阳奉阴违,暗地里和鬼子周旋。 红秀和孙大疤(王奕盛 饰)开了一家酒楼,作为大家进行秘密抗日活动的联络地点;小彪子(余皑磊 饰)、鬼不理、小耗子都以不同身份掩护着自己从事地下抗日活动。梁满贵则参加了革命队伍,临行前在马大壮的墓旁挖下空坟,誓要为国捐躯,赵冬梅则默默盼望着丈夫的归来,希望为梁满贵多生几个公家人!