叶润知得知南开已经被炸,叶润知准备前往南开找到叶润青(胡连馨 饰),这时方悦容急忙阻拦,突然叶润青从背后叫他一声,方悦容看到程嘉树(王鹤棣 饰)急忙询问他怎么样,程嘉树则表示没有事,林华珺(周也 饰)告知大家昨晚开始日军对南开进行了多次轰炸,还带着煤油在其他地方进行放火,同志们听完之后纷纷垂下了脑袋,方悦容也开始哭泣道,北平已经沦陷清华北大又能立足几日,叶润知对程嘉树表示感谢救回他的妹妹叶润青。毕云霄待在房间,看着父亲留下的一块手表,程嘉树回到宿舍看到毕云霄流着泪,程嘉树在一旁只能无声的安慰到。中共北平临时市委李群(李洪涛饰)看到北大文学系助教了裴远之(王仁君 饰)来与之相谈只有共同起来才能抵抗日军,而这边冯友兰来到办公室告知他人梅校长暂未归校,一切职务由他暂时代理,叶先生也放弃出国,准备留在校园,希望诸位同仁与叶先生一起守住校园,保护好我们的清华,大家纷纷表示国家危难,匹夫有责一定会保护好校园。哲学系教授汤用彤(尹哲飞饰)与众人探讨如何抵抗日军来袭,郑天挺则表示北大的事情由他来处理,如果有想留下来帮助他的,他感激不尽。而程嘉文的父亲正在喝着药,程嘉文一边絮叨着让父亲注意身体,不要过度劳累,父亲决定先关掉厂子,给工人们发一个月工钱等事情过去再开厂子,母亲也十分担心程嘉树的安危,程嘉文则表示自己已经托人去找他了,就在这时,程嘉树从后面出来家人们惊喜万分,程嘉树吃饭时突然流泪说道这些日子,我所遇到的事情,日军居然公开招募新闻会声称要炸毁学校,许多学生炸死被吊在城门外,大家听完之后纷纷表示痛心,父亲决定让程嘉树以及程嘉文和其他人离开北平前往美国。裴远之碰到了叶润知与之相谈,见到了其他人纷纷逃走,提出了自己的疑惑,为什么中国军队建造日军纷纷逃离?以后的路应该怎么走,表示非常的迷茫,裴远之告知只有民众觉醒才是国家的希望。这时日军来到办公室对冯友兰讲到希望他能正常开课,使得人心不再混乱,想让中国学习日语成为主课,冯友兰则表示自己不能与之妥协 ,并告诉日军,清华有的是他的民族精神。南开大学校长张柏苓(毕颜君饰)对记者讲到日军对南开进行的攻击,就是他们仇视中国文化,想摧毁中国人精神的最好证据,他们就不会放过任何一名学校,南开大学沦陷之后,日军先后对清华北大开始了蠢蠢欲动的想法,妄图展开文化侵略,各校师生都展开了自救行动,裴远之携带了北大学生前来帮忙,北大清华南开大学,校长准备前往长沙组建临时大学。方悦容见到了李群,裴远之等人,他们讨论着准备将暴露身份的人员进行南迁,裴远之决定留下北平,李群觉得裴远之身份暴露,应该也一同前往长沙,最后不得服从组织一起前往长沙。众多学生正在努力的拯救书籍,突然这时日军出现,日军告诉众人清华园从今天起由日军接管,冯友兰带领同学离开清华园,日军请来了物理专家仁科教授。冯友兰召开所有师生观看一部纪录片,是前不久刚发生的南开大学所遭遇的灾难,程嘉树为大家播放了此片。