索兰(张慧 饰)和星彩出外打猎的时候,遇上一小队日本鬼子,被他们追着往山里逃跑。杨保中(朱泳腾 饰)回密营的途中,看到索兰和星彩被追杀,便帮她们打日本鬼子,从日本鬼子的枪眼中救下了她们。索兰在杨保中救她的那一刻,就被杨保中给吸引了,所以在得知杨保中是抗联的人之后,便把自己珍贵的狼牙吊坠送给杨保中。杨保中他们回到密营之时,杨震山(王新军 饰)已经撤离了,他们只能往北走追上杨震山。杨震山走到半路,就听说日本人进了山,因此他让老曹(齐连春 饰)和 冷梅(田野 饰)带着大部队转移,继续往北走,而他留下一部分人跟日本人作战。冷梅舍不得就这样离开杨震山,可大部队转移需要她的帮忙,她只能听杨震山的命令。杨震山跟队伍说明了情况之后,便让老贵在他们去的那个方向,给关敬山(张鹰 饰)留下记号,好让关敬山带着日本人朝他们追来。山本(贺宽 饰)到密营没看到抗联的人,便想怪责关敬山,关敬山于是告诉山本,杨震山肯定是逃了,让山本带人朝着脚印少的那个方向,去抓杨震山。山本按照关敬山所说的方向前进,可走到半路山本又停了下来,想让关敬山带头当炮灰,关敬山不肯答应便跟山本吵了起来。关敬山一直称自己是野夫委派的,抓杨震山非他不可,山本刚听非常的生气,直接给了关敬山一巴掌,铁男还向关敬山顶起了枪,被关敬山多说几句后,山本便改变主意了。老贵想要一枪打暴关敬山的头,可没想到开枪的时候,关敬山正为感谢山本弯腰鞠躬,躲过了这一枪。因为这一枪,日本人有了警戒,朝着杨震山的方向就猛开枪,杨震山只能下令将日本人往北边引,把日本人全部引到迷魂阵里去。索兰一回到猎人寨,就听说大族长索伦(刘前程 饰)在找她, 可她一点也不担心,摆出一副很有信心对付索伦的样子,开心地跑回去见索伦。索伦因为索兰私自下山,担心她的安危,对索兰一直教训,而索兰则不以为然,只是不停地跟索伦说自己遇到日本人,然后被杨保中所救的情形,说得很是兴奋。索伦发现索兰身上的狼牙吊坠不见了,一问才知道索兰把狼牙吊坠送给杨保中了,而索兰因为这一面之缘,还把杨保中当成她心中第一的大英雄,让索伦听了很是吃醋。必图(张维伊 饰)在索兰被骂之时,特意拿着圣水进去给索兰解围,可没想到没说两句话,就被索伦给赶出去了。杨震山在迷魂镇内不停地绕着日本人,在他们被绕晕了之后,再出奇不意给他们一击,惹得山本很是生气。山本让关敬山给他出主意,关敬山通过脚印看出了杨震山的意图,于是让山本全力出击杀死杨震山,不跟杨震山兜圈子,所以山本把飞机招来,围着杨震山他们一直绕圈打。在飞机的扫射下,杨震山他们很难突围出去,只能边打边找地方隐蔽,可还是死伤惨重。孙彪让土豆去把飞机引开,土豆拿着冲锋枪不停地朝飞机扫射,把飞机引开最后也光荣牺牲了。杨震山身边的战士,为了保护杨震山一路奋勇杀敌,三炮看敌人越来越多,想把大家的手榴弹收集起来,自己冲上去炸鬼子,可没想到受伤的宝祥一把抢过手榴弹,自己冲到了鬼子的阵营里去,光荣牺牲了。杨保中追上了大队伍,才知道杨震山分兵了,他只能再回去救杨震山。