于营长摇摆不定， 冷梅(田野 饰)认为于太太是一个可以争取的对象，而且于营长很听于太太的话，所以杨保中(朱泳腾 饰)决定先去会一会于营长，想办法把于营长争取过来。另一方面，大黑龙想要争取城内的虎爷，增加他们抗联的在城内的战斗力。关敬山(张鹰 饰)把辛大娘接进了城，在日本人那里安顿下来之后，便去牢里见辛有光(白海涛 饰)。 辛有光见到关敬山很是不客气，中岛(纪圣圣 饰)于是提醒关敬山，辛有光这个人不好对付，可关敬山却大胆表示，他很快就能把辛有光搞定，让中岛看他的表演。关敬山跟辛有光套起了近乎，然后再把辛大娘的事情，跟辛有光提了一下，说明他是看在他们相识一场的份上，才当辛大娘是亲娘的。辛大娘先是见到日本人，又见到关敬山穿着警察的衣服，对关敬山很是怀疑，直到见到辛有光被绑着，她才知道关敬山是汉奸。辛有光与辛大娘团聚，把关敬山的底细告诉辛大娘，并为自己连累辛大娘，跟辛大娘道歉。辛大娘质问辛有光，是否想投小鬼子，辛有光坚定地表示，自己就是死也不投小鬼子。辛大娘听到辛有光的话很安慰，她鼓励辛有光之后，绝决地表示她也不做辛有光的拖累，于是在关敬山他们没有靠近她之时，直接撞墙而死，让刚与亲娘重逢的辛有光，伤痛晕厥了过去。辛大娘死了，岸谷(刘佳鹏 饰)隆一认为辛有光也没有用了，让中岛再审审看有没有什么有用的东西，准备明天就处决辛有光。辛大娘的尸体被拖了出来，日本人让扫地的二柱子把尸体背出去，二柱子于是忍住内心的伤痛，咬牙把辛大娘背了出去。关敬山没有把事情办成，岸谷隆一很是生气，连面都不见关敬山，让关敬山很是郁闷，直骂日本人瞧不起他们。杨保中和冷梅去于营长的军营，于营长一见面便夸杨保中胆大，不怕他设陷阱。杨保中毫不客气，指责于营长病入膏肓做墙头草，但他有办法把于营长的病治好。杨保中提醒于营长，让他不能再做墙头草两边讨好，必须下定决心靠向哪一边，才能彻底把病治好。于营长对杨保中的话还有顾虑，不知道抗联的实力有多强，冷梅于是把他们东北的军队一一给于营长说了一下，可于营长还是下不了决心。杨保中给于营长最后一击，他把自己的枪交出来，让于营长把他交到岸谷隆一那里邀功。于太太见状马上劝说于营长，直指他们不应该永远在日本人手底下当孙子，被老百姓戳脊梁骨。于营长听了于太太的话，犹豫了一下之后，便把枪交还到杨保中的手中，以示自己的态度。岸谷隆一觉得辛有光投诚是无望了，他便想彻底羞辱辛有光一次，让辛有光与日本武士打一架，让辛有光亲自下跪对大日本帝国服服帖帖。笼络了于营长，杨保中便在于营长那里密谋进城之事，杨保中打算将他们的人混在于营长的队伍里进城。于营长把辛有光的情况，跟杨保中说了一下，说明日本人要摆擂台羞辱抗联。杨保中想要劫法场，可百姓众多敌人也重兵把守，他们硬闯肯定没办法突出重围，大黑龙于是提议去找虎爷。虎爷喜欢古董翡翠，索兰(张慧 饰)于是把自己的宝贝拿出来，混在了于队伍中进了城，然后去周府见虎爷。虎爷不见生人，大黑龙于是把索兰的玉扳指交给守门的，这才得见了虎爷。虎爷见到大黑龙，并没有马上与杨保中他们搭话，而是质问大黑龙投靠抗联的事情，大黑龙于是把抗联的事迹说出来，说明他们不应该这样明哲保身，应该团结起来对抗日本人。大黑龙说得很激动，虎爷听了很受触动，再看杨保中一直纹丝不动等着他说话，便向杨保中表态了。虎爷问杨保中有多少人马，打算如何救辛有光，杨保中于是表示，他们不劫法场只求虎爷在城门站个脚。