张廷玉查违碍有些不力，乾隆(赵宁宇 饰)对他颇为不满。但很快乾隆发现此事不能较真，他自己的许多御用之物上，就有违禁文字如“夷”、“塞”等，不免尴尬。这时郎世宁(大山 饰)呈上了他画的乾隆的画像，他画的是侧面，乾隆少一只耳朵。 乾隆说郎世宁是在讽刺他“兼听则明，偏听则暗”，下令将郎世宁痛打一顿以示惩戒。监刑的王荣是第二回脱郎世宁的裤子打板子了。他说，他赚了一回了。 心情郁闷的郎世宁到郊外写生以作排遣。在一座小庙里，他发现被通缉的段太监装成了和尚在此隐居。出于教规他没向官府报告，但段太监还是被吓跑了。他认为郎世宁对他是个威胁。 郎世宁给乾隆重新画了正面像，乾隆很满意，封他为御前画师。从康熙(许还山 饰)时的待诏画师到雍正(钟镇涛 饰)时的供奉画师再到乾隆的御前画师，他连升了三级。他终于成为了宫廷的头号画师。 乾隆还要赐他三品官衔，被郎世宁谢绝。小弟很生气，他跟着郎世宁入宫十多年，郎世宁不当官，他就没有出头之日。父子俩为此闹得很不愉快。 三朝老臣张廷玉要求辞官回家，乾隆竭力挽留。甚至让郎世宁给他画像，以便在他百年之后，将画像放进太庙享受祭祀。但有些倚老卖老的张廷玉仍不领情，乾隆一怒之下撤了他的官，将所有御赐之物收回，除了那幅郎世宁给他画的像。让他留着寒碜他。