陈克海(高至霆 饰)将放行罐头车的事告诉方黎(王森 饰),方黎否认不是他的,而陈克海说罐头不值钱,值钱的是下面拆散的通讯器材,还有西餐厅死了一个日本商人,想必也是方黎所为。方黎仍否认,而陈克海觉得日本商人死亡监察的人定会去西餐厅,而码头却无人看守,好巧妙的计策。陈克海不在乎方黎的身份,只想让陈克海坦白,方黎只说他人在曹营心在汉,他的上级就是曾经的老长辈。陈克海吃惊的看着方黎,当年霞飞路出事苗长官竟没事,提出马上要见苗长官。一曲舞毕,二人再次吃惊,没想到田柳出现在台上,她此时走下来向陈克海打起招呼,她当初被学校开除而父亲也嫌她丢人,无家可归的她正好碰见百乐门的黄一凤,现在才有吃住的地方。田柳向未来的副主任提前祝贺并表示忘记过去。方黎调侃田柳越来越有女人味,陈克海觉得对不起田柳,毕竟因为他们田柳才无法毕业迫不得已当了歌女。方黎回到家向老金说他的身份已经向陈克海说明,他也是顺水推舟而陈克海却提出要见苗长官。还有田柳的事不准老金动他,虽然她出现能影响骆冰,但她现在是黄一凤的干女儿,她黑白两道都有势力,如果田柳出事势必引起陈克海的怀疑,那时骆冰就无法执行任务。李立群为方黎颁发任命书,全场不高兴的人只有一处,而陈克海却睡意朦胧。方黎将二处处长位置让给陈克海,而陈克海却提议让给陈彬毕竟这次他差点丢掉性命。但申请已经提上去了,无法撤回,方黎劝陈克海要做出点成绩,要不然处长位置不服众。陈克海向方黎再次确认面见苗长官的日程,方黎让他静等佳音。李立群事后安抚邢寒竹,他们的首要任务是维护国府,不能成为他们的弃子。陈彬和李唐搜出一箱药品,吴老板否认是自己,一个要动吴老板一个劝吴老板献出诚意,吴老板最后在陈彬的逼迫下交出一箱金条一箱地契和一箱美金。李唐觉得有点过分但陈彬的坚持让他不敢阻挡。田柳在台上唱歌,方黎越看越觉得像沈秋萍,他紧张的拽了拽衣领,下属禀报明晚十点约见苗长官,他掏出钱让人代买一束花送给田柳。陈克海将见苗长官的事情告诉老段,而老段近日要去前线,需要陈克海帮忙搜索药品。陈克海来到百乐门向一个胖子交谈生意,约定明日一手交钱一手交货。骆冰在门外等待陈克海回家,还未走进屋被方黎拉着去见苗长官,苗长官想起当年他俩好的穿一条裤子,现在方黎竟违背军规暴露身份,为何他拿性命担保陈克海。方黎愿意为他挡过两颗子弹的陈克海,苗长官试探后命人放下手枪。那一边的胖子准备东西和陈克海交易的东西,此时被内鬼用枪指着。陈克海提出几个疑问,苗长官说霞飞路是事先设计好的,只有方黎知道行动内容,但陈克海应该逃跑不应出现在霞飞路。方黎是戴局长亲自选定的,因为他的气质符合李立群的性格。苗长官提议陈克和重新加入军统,而他不想加入军统,虽然读过共产党宣言也读过毛泽东中国社会各阶层分析,但自己的出身不配合共党一个阵营。不想加入军统是因为不想当炮灰。苗长官要对陈克海灭口,此时方黎保护陈克海,他不能让陈克海出事,苗长官警告方黎,他俩如果走出此门势必被一生追杀,陈克海见方黎和苗长官争执不休,同意加入军统的,但条件是胜利后苗教官要到霞飞路对枉死的同学鞠躬道歉。苗长官不同意,方黎退一步让苗长官以祭奠学生为由探望。这个说辞得到双方认同,苗长官任命陈克海为上海站情报组上尉军衔。陈克海回到家特意为门口的骆冰披上外套,他在阳台喂养白鸽羡慕他们的无忧;骆冰将甜品递给他,说可以缓解心情。