孔子(周润发 饰)进宫觐见了卫灵公(毕彦君 饰)，却发现对方昏聩老朽，只愿谈论兵阵，对自己宣扬的德政不感兴趣。 与此同时，南子(周迅 饰)派人送礼相诱，太子亦派出使者威胁恫吓，孔子郁闷弹琴，发现有人在窗外偷听，原来，他们已经被软禁监视…… 不仅没有得到重用，反被监视，人身安全受到威胁，孔子与师徒只得决定，躲开卫兵，连夜偷偷离开卫国…… 子路和子贡(阚金明 饰)留下应付卫兵，由颜回(任泉 饰)送孔子趁夜先离开卫都。孔子的马车来到匡地，却遭到一群士兵伏击，被一举拿下，颜回趁乱逃脱…… 孔子被捆绑、殴打，浑身尘土，投入黑牢。一只手打开漆黑的牢房，一个声音告诉他：最后的刑期到了，他不日将被处死…… 拼命赶回卫都的颜回向徒弟们告诉了孔子蒙难的消息。子路欲带人杀向匡地，被子贡劝阻，他认为，匡地为卫国属地，不妨在卫国朝廷展开营救…… 子贡用重金贿赂宫廷总管雍渠，找到南子宠幸、宫廷侍卫弥子遐，请夫人南子从中斡旋； 与此同时，颜回冒死回到匡地，请求和孔子关在一起。行刑前夜，颜回来到孔子牢房，孔子十分感动…… 他和颜回谈到天命，谈到自己一生的追求…… 颜回想将先生的话记录下来，情急之中，解下发簪，将孔子的话刻在捆绑孔子的柱子上……