孔子(周润发 饰)被隐居山林的老者营救，游历民间，拜师学习礼、乐、射、御、书、数六艺。认识了老祭司，并和他一起参加了一次人祭，这对孔子的一生产生了重大影响。 经人介绍，负责管库。他办事认真，赢得小官吏亓某信赖，将女儿嫁与孔子。 一年后儿子降生，孔子为纪念鲁君所赐鲤鱼，取名为鲤，字子鱼。