阳虎(高发 饰)请孔子(周润发 饰)喝酒,谈到自己童年的苦难,说自己和孔子一样出身贫贱又都有能力有志向,何不联手做大事?孔子却说,出人头地远不如坚持仁政重要。阳虎恼羞成怒,威逼孔子,孔子不从,愤而辞职。 孔子拜鲁国大名鼎鼎的宫廷乐师师襄子为师。 孟孙氏继承人仲孙无忌和仲孙阅受父亲孟僖子临终嘱托,拜孔子为师,三人同去东周都城雒邑观摹周礼,并拜访高龄的周藏书室老子(许还山 饰)。孔子认为,治国之道,当以德为政,以礼为本。老子却以为,天下有道,何必问礼,讲礼之时,就是失道之日……他告诫孔子,乱世之中,要保全自己,最好不露锋芒与世无争,孔子却不敢苟同。两人意见不同却彼此敬重,印象深刻。老子柔弱胜刚强的见解打动了孔子…… 拜访老子回来孔子开始招收弟子,讲学论道。银杏树下,筑起土坛,孔子与弟子们围坐树下,习《诗》学礼,讲述做人的道理。