孙佳慧(余心恬 饰)被暗杀的消息立刻传遍了吴州城，黑岩义熊根本不当回事，他一心就想多弄一些战马，让黑龙寨的土匪头子钻天龙把骡马市开了，钻天龙正想借这个市场大捞一笔，他赶忙派人去张罗。赵大旗(吴樾 饰)带着大毛(尤宪超 饰)和阿根(王岗岗 饰)四处搜寻，很快就从老乡手中买了一些马，让阿根先送回部队，孟团长和李勇(张凯 饰)都觉得这批马太瘦弱，阿根承诺膘肥体壮。赵大旗得知骡马市开业，迫不及待带大毛去购买战马，他很快看上一匹宝马良驹，就和马贩子讨价还价，一丈红(卓煜茜 饰)突然赶来讲价，赵大旗赶忙掏出边币，马贩子坚决不收边币，一丈红很不耐烦，赶忙带着赵大旗去叙旧。一丈红请赵大旗和大毛喝酒，赵大旗向她了解骡马市重新开业的原因，得知这一切都是钻天虎从中斡旋。就在这时，市场里乱作一团，一丈红和赵大旗赶忙过去看热闹，得知马贩子的马都被人偷走了，一丈红断定是钻天龙所为，她听说钻天龙喜欢听戏，决定亲自登台为他唱一出，借此机会好好教训他一顿。赵大旗在骡马市大声吆喝，控诉钻天龙偷了他的马，钻天龙手下的土匪闻讯赶来，强行把赵大旗抓走了。大毛迷迷糊糊醒来，才知道赵大旗被钻天龙抓走了，他赶忙跑回部队求援。赵大旗被抓到黑龙寨，他自称称吴广胜，钻天龙从他身上搜出边币，怀疑他是共产党，赵大旗谎称戏班唱戏得的赏钱，还透露头牌花魁才16岁，钻天龙得知他有一个戏班，迫不及待跟着他去看戏。大毛半路上遇到孟团长吗，孟团长得知赵大旗被钻天龙抓走了，赶忙带上阿根和大毛一起去救人。赵大旗带钻天龙来看戏，一丈红唱了一出“小寡妇上坟”，钻天龙被她的美貌和唱功深深打动，对她动手动脚，一丈红拔枪对准钻天龙，赵大旗明确讲明是新四军，来骡马市买战马，警告钻天龙不许欺行霸市，钻天龙吓得跪地求饶，一丈红却不依不饶，当场卡墙打伤了钻天龙那只脏手，钻天龙吓得落荒而逃。孟团长带着大毛和阿根赶往骡马市，半路上遇到狼狈逃窜的钻天龙，就向他们打听骡马市的情况，钻天龙胡乱应付一下就落荒而逃。赵大旗和一丈红号召马贩子卖马给新四军打鬼子，大家都担心被鬼子找麻烦，一丈红顿时勃然大怒，多亏孟团长及时赶来，向马贩子们讲明买马的用途，大家纷纷响应。一丈红劝赵大旗一起上山，赵大旗婉言谢绝，一丈红对他苦苦纠缠，赵大旗始终不松口，一丈红只好悻悻离开。孙佳慧被国民党军队的旅长救回战地医院，她一直高烧不退，昏睡了三天三夜，孙佳慧再次醒来的时候，发现自己失忆了，过去的事情一点也记不起来，她首先来见自己的救命恩人。赵大旗独自一人在树林里发呆，孟团长带着大毛和阿根来找他，苦口婆心劝他要体谅老百姓的疾苦，还讲了人人平等的道理，赵大旗才幡然醒悟，真正意识到共产党和土匪的区别。